新修訂的公司法將于 2024 年 7月 1 日正式實(shí)施。此次公司法修訂的內(nèi)容頗多，涉及多個(gè)方面。其中最為引人關(guān)注的就是關(guān)于有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資期限限制為五年時(shí)長(zhǎng)的修改。這一修改將大大整頓現(xiàn)如今看似繁華但實(shí)則亂象叢生的公司注冊(cè)市場(chǎng)，從而進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)營(yíng)商環(huán)境。除此之外，還有許多新修訂的內(nèi)容同樣不乏亮點(diǎn)，下面讓我們一起來(lái)細(xì)數(shù)一下新公司法的 15 個(gè)修改亮點(diǎn)

【以下條款均以新公司法條款為述】。

亮點(diǎn)一：新增法定代表人辭任及補(bǔ)任規(guī)則

公司法第10條規(guī)定:........擔(dān)任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時(shí)辭去法定代表人。

法定代表人辭任的，公司應(yīng)當(dāng)在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。

亮點(diǎn)二：加強(qiáng)對(duì)職工利益的保護(hù)，強(qiáng)化企業(yè)民主管理制度建設(shè)

公司法第17條：“建立健全以職工代表大會(huì)為基本形式的民主管理制度”，同時(shí)除原有的“改制、經(jīng)營(yíng)方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度”外，新增加了在研究決定“解散、申請(qǐng)破產(chǎn)”時(shí)，公司同樣要聽取公司工會(huì)意見，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽取職工的意見和建議。

亮點(diǎn)三：強(qiáng)調(diào)了企業(yè)社會(huì)公共利益原則

公司法第20條，公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)充分考慮公司職工、消費(fèi)者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護(hù)等社會(huì)公共利益，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

國(guó)家鼓勵(lì)公司參與社會(huì)公益活動(dòng)，公布社會(huì)責(zé)任報(bào)告。

亮點(diǎn)四：新增未被通知參加股東會(huì)股東的撤銷權(quán)規(guī)定

公司法第26條規(guī)定：.......未被通知參加股東會(huì)會(huì)議的股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道股東會(huì)決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請(qǐng)求人民法院撤銷；自決議作出之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)的，撤銷權(quán)消滅。

亮點(diǎn)五：吸收并修改公司股東會(huì)、董事會(huì)決議不成立事由

公司法第27條規(guī)定：有下列情形之一的，公司股東會(huì)、董事會(huì)的決議不成立：

　　（一）未召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議作出決議；

　?。ǘ┕蓶|會(huì)、董事會(huì)會(huì)議未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決；

　　（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)；

　?。ㄋ模┩鉀Q議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)未達(dá)到本法或者公司章程規(guī)定的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)。

亮點(diǎn)六：新增有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資期限五年限制

公司法第47條規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

亮點(diǎn)七、新增有限責(zé)任公司董事會(huì)催繳義務(wù)及相應(yīng)責(zé)任

公司法第51條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時(shí)履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

亮點(diǎn)八：新增瑕疵出資股東的失權(quán)懲罰

公司法第52條規(guī)定，股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會(huì)決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

　　依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊(cè)資本并注銷該股權(quán)；六個(gè)月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對(duì)失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

亮點(diǎn)九：新增股東加速到期制度

公司法第54條規(guī)定：公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

亮點(diǎn)十：取消有限責(zé)任公司必須設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的規(guī)定

公司法第69條規(guī)定：有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

亮點(diǎn)十一：取消股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需半數(shù)股東同意的規(guī)定，簡(jiǎn)化轉(zhuǎn)讓流程

 公司法第84條規(guī)定..........股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

亮點(diǎn)十二：新增小股東要求公司回購(gòu)股權(quán)救濟(jì)的規(guī)定

　  公司法第89條規(guī)定........公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

亮點(diǎn)十三：調(diào)整股份公司出資方式為實(shí)繳制

公司法第98條規(guī)定：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。

亮點(diǎn)十四：取消資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損的限制，同時(shí)新增公積金彌補(bǔ)公司虧損的順序

公司法第124條規(guī)定：公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司注冊(cè)資本。

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金..............

亮點(diǎn)十五：修改不得擔(dān)任公司董、監(jiān)、高的情形

    公司法第178條規(guī)定：（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗(yàn)期滿之日起未逾二年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；（五）個(gè)人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

以上便是新公司法的主要修改亮點(diǎn)，而此次公司法的修訂遠(yuǎn)不止這點(diǎn)，相信在新公司法實(shí)施后，無(wú)論是實(shí)踐操作還是司法判例都會(huì)產(chǎn)生重大的變化。因此，本律師建議各公司從現(xiàn)在起，就應(yīng)當(dāng)依據(jù)新公司法的規(guī)定進(jìn)行逐步調(diào)整，爭(zhēng)取以最快的速度適應(yīng)新公司法實(shí)施所帶來(lái)的變化。

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